DERECHO MERCANTIL I. Temas 4, 5, 6. segundo parcial

SEGUNDO PARCIAL DERECHO MERCANTIL II

Tema 4 – sociedades mercantiles Artículo 1.649 El contrato de sociedad es aquel por el cual dos o más personas convienen en contribuir, cada uno con la propiedad o el uso de las cosas, o con su propia industria, a la realización de un fin económico común. CONCEPTO DE SOCIEDAD SEGÚN C.C

Una sociedad mercantil es una manifestación de voluntad por la cual 2 o más personas conviene contribuir una propiedad, un bien, una cosa o mano de obra con la finalidad de obtener un beneficio para los socios.

NOTAS:

·               Tienen por objeto 1 o más actos de comercio.

·               En este caso se tiene como fuente primera los convenios de las partes (estatutos del acta constitutiva).

·               En los estatutos se determina el funcionamiento, desarrollo, modificación, acciones, liquidaciones, etc.

Artículo 200° Las compañías o sociedades de comercio son aquellas que tienen por objeto uno o más actos de comercio.

Sin perjuicio de lo dispuesto por leyes especiales, las sociedades anónimas y las de responsabilidad limitada tendrán siempre carácter mercantil, cualquiera que sea su objeto, salvo cuando se dediquen exclusivamente a la explotación agrícola o pecuaria.

Las sociedades mercantiles se rigen por los convenios de las partes, por disposiciones de este Código y por las del Código Civil.

Parágrafo único: El Estado, por medio de los organismos administrativos competentes, vigilará el cumplimiento de los requisitos legales establecidos para la constitución y funcionamiento de las compañías anónimas y sociedades de responsabilidad limitada.

Formas de aportes del capital social:

·               dinero en efectivo.

·               Bienes muebles – debe realizarse un balance de apertura por parte de un contador público.

·               Bienes inmuebles – igualmente se debe realizar un balance de apertura.

·               Capital mixto – pueden reunir en conjunto las 3 formas antes mencionadas.

Clasificación de las sociedades:

Artículo 201° Las compañías de comercio son de las especies siguientes:

1. La compañía en nombre colectivo, en la cual las obligaciones sociales están garantizadas por la responsabilidad limitada y solidaria de todos los socios.

2. La compañía en comandita, en la cual las obligaciones sociales están garantizadas por la responsabilidad limitada y solidaria de uno o más socios, llamados socios solidarios o comanditantes y por la responsabilidad limitada a una suma determinada de uno o más socios, llamados comanditarios. El capital de los comanditarios puede estar dividido en acciones.

3. La compañía anónima, en la cual las obligaciones sociales están garantizadas por un capital determinado y en la que los socios no están obligados sino por el monto de su acción.

4. La compañía de responsabilidad limitada, en la cual las obligaciones sociales están garantizadas por un capital determinado, dividido en cuotas de participación, las cuales no podrán estar representadas en ningún caso por acciones o títulos negociables.

Las compañías constituyen personas jurídicas distintas de las de los socios. Hay, además, la sociedad accidental o de cuentas en participación, que no tiene personalidad jurídica.

La compañía en nombre colectivo y la compañía en comandita simple o por acciones existen bajo una razón social.

·                Sociedades de personas: la responsabilidad de sus socios es de tipo personal, por lo tanto responderán con sus bienes propios. Ejm: # 1 y 2

·                Sociedades de capital: la responsabilidad va a estar representada únicamente por el aporte realizado al capital social de la empresa. Ejm: # 3 y 4

·                Sociedades sin personalidad jurídica: son en cuentas de participación. No existe documento que exprese que existen socios. Ultimo aparte del art 201.

·                Sociedades irregulares: Artículo 219° Si en la formación de la compañía no se cumplieron oportunamente las formalidades que ordenan los artículos 211, 212, 213, 214 y 215, según sea el caso, y mientras no se cumplan, la compañía no se tendrá por legalmente constituida. Los socios fundadores, los administradores o cualesquiera otras personas que hayan obrado en nombre de ellas, quedarán personal y solidariamente responsables por sus operaciones.

Artículo 211° El contrato de sociedad se otorgará por documento público o privado.

Artículo 212° Se registrará en el Tribunal de Comercio de la jurisdicción y se publicará en un periódico que se edite en la jurisdicción del mismo Tribunal, un extracto del contrato de compañía en nombre colectivo o en comandita simple. Si en la jurisdicción del Tribunal no se publicare periódico, la publicación se hará por carteles fijados en los lugares más públicos del domicilio social, La publicación se comprobará con un ejemplar del periódico o con uno de los carteles desfijados, certificado por el Secretario del Tribunal de Comercio.

El extracto contendrá

1. Los nombres y domicilio de los socios que no sean simples comanditarios, y los, de éstos, si no han entregado su aporte, con expresión de la clase y de la manera cómo ha de ser entregado.

2. La firma o razón social adoptada por la compañía y el objeto de ésta.

3. El nombre de los socios autorizados para obrar y firmar por la compañía.

4. La suma de valores entregados o por entregar en comandita.

5. El tiempo en que la sociedad ha de principiar y el en que ha de terminar su giro.

Artículo 213° El documento constitutivo y los estatutos de las sociedades en comandita por acciones deberán expresar:

1. La denominación y el domicilio de la sociedad, de sus establecimientos y de sus representantes.

2. La especie de los negocios a que se dedica.

3. El importe del capital suscrito y el del capital enterado en caja.

4. El nombre, apellido y domicilio de los socios, o el número o valor nominal de las acciones, expresando si éstas son nominativas pueden convertirse en acciones al portador, y viceversa, y el vencimiento e importe de las entregas que los socios deben realizar.

5. El valor de los créditos y demás bienes aportados.

6. Las reglas con sujeción a las cuales deberán formarse los balances y calcularse y repartiese los beneficios.

7. Las ventajas o derechos particulares otorgados a los promotores.

8. El número de individuos que compondrán la Junta administrativa, y sus derechos y obligaciones expresando cuál de aquéllos podrá firmar por la compañía; y si ésta fuere en comandita por acciones, el nombre, apellido y domicilio de los socios solidariamente responsables.

9. El número de los comisarios.

10. Las facultades de la asamblea y las condiciones para la validez de sus deliberaciones y para el ejercicio del derecho del voto, si respecto a este punto se establecieron reglas distintas de las contenidas en los artículos 278, 280 y 285.

11. El tiempo en que debe comenzar el giro de la compañía y su duración.

Además deberán acompañarse a la escritura constitutiva los documentos que contengan las suscripciones de los socios y los comprobantes de haber depositado la primera cuota, conforme a lo establecido en el artículo 252.

Artículo 214° El documento constitutivo de las sociedades de responsabilidad limitada deberá expresar:

1. El nombre, domicilio y nacionalidad de los socios fundadores.

2. La denominación de la sociedad, su domicilio y su objeto.

3. El monto del capital social.

4. El monto de la cuota de cada socio, si se ha aportado en dinero o en especie, y en este último caso, con indicación del valor que se atribuye a los créditos y demás bienes aportados y los antecedentes y razones que justifiquen esa estimación.

5. El número de personas que hayan de ejercer la administración y representación de la sociedad.

6. El número de comisarios cuando los haya.

7. Las reglas según las cuales deben formarse los balances y calcularse y repartiese los beneficios.

8. El tiempo en que la sociedad ha de comenzar y terminar su giro; y

9. Los demás pactos lícitos y condiciones especiales que los socios juzguen conveniente establecer, cuya aplicación no prohiban este Código u otra Ley.

Además deberá acompañarse a la escritura constitutiva los comprobantes de haberse depositado los aportes en dinero conforme a lo establecido en el artículo 313.

NOTA: una vez lista el acta constitutiva se debe llevar al registro mercantil para protocolizar (dentro de los 15 diasaiguientes). Normalmente se recogen firmas de los socios y eso es lo que se lleva, para que los socios no vayan al registro. Luego se expresa en un periódico mercantil a los efectos de publicación.

Artículo 215° Dentro de los quince días siguientes a la celebración del contrato de compañía en nombre colectivo o en comandita simple, se presentará al Juez de Comercio de la jurisdicción o al Registrador Mercantil de la misma, el extracto a que se refiere el artículo 212, firmado por los socios solidarios. Esta presentación se hará por los otorgantes, personalmente o por medio de apoderado. El funcionario respectivo, previa comprobación de estar cumplidos los requisitos legales, ordenará su registro y publicación.

Dentro de los quince días siguientes al otorgamiento del documento constitutivo de la compañía anónima, de la compañía en comandita por acciones o de la compañía de responsabilidad limitada, el administrador o administradores nombrados presentarán dicho documento, al Juez de Comercio de la jurisdicción donde la Compañía ha de tener su asiento o al Registrador Mercantil de la misma; y un ejemplar de los estatutos, según el caso. El funcionario respectivo, previa comprobación de que en la formación de la compañía se cumplieron los requisitos de ley, ordenará el registro y publicación del documento constitutivo y mandará archivar los estatutos.

Los administradores son personal y solidariamente responsables de la verdad de los documentos acompañados.

Acta constitutiva:

·                1er folio u hoja: presentación, hoja oficio, visada por abogado, identificación.

·                2da hoja: identificación completa de los accionistas (compañía anónima) o socios (SLR).

·                CAPITULOS (VER LOS EJEMPLARES USADOS EN CLASES COMO GUIAS A LA EXPLICACION)

Formas de modificar una sociedad mercantil: las modificaciones de una sociedad mercantil se realiza a travez de las asambleas.

Artículo 271° Las asambleas son ordinarias o extraordinarias.

Artículo 272° Los accionistas deben asistir a las asambleas.

Artículo 273° Si los estatutos no disponen otra cosa, las asambleas ordinarias o extraordinarias, no podrán considerarse constituidas para deliberar, si no se halla representado en ellas un número de accionistas que represente más de la mitad del capital social.

Asamblea ordinaria: se celebra de manera ordinaria una sola vez al año. Dentro del tercer mes del cierre del ejercicio económico. Ejemplo: protocolización 1-1-15 31-12-15 cierre. Dentro de los 3 meses siguientes es cuando se realiza la asamblea ordinaria.

Artículo 274° La asamblea ordinaria se reunirá una vez al año, por lo menos en la fecha que determinen los estatutos; si en ésta no hubiere número suficiente de accionistas con la representación que establece el artículo anterior (50+1), tres días después, sin necesidad de nueva convocatoria; y si entonces tampoco lo hubiere, se procederá como lo dispone el artículo 276 (se decide con los presentes).

Objeto- Artículo 275° La asamblea ordinaria:

1. Discute y aprueba o modifica el balance, con vista del informe de los comisarios.

2. Nombra los administradores, llegado el caso.

3. Nombra los comisarios.

4. Fija la retribución que haya de darse a los administradores y comisarios, si no se halla establecida en los estatutos.

5. Conoce de cualquier otro asunto que le sea especialmente sometido.

Asamblea extraordinaria: Artículo 276° La asamblea extraordinaria se reunirá siempre que interese a la compañía Cuando a la reunión no asistiera número suficiente de accionistas, se hará segunda convocatoria, con cinco días de anticipación, por lo menos, y con expresión del motivo de ella; y esta asamblea quedará constituida sea cual fuere el número y representación de los socios que asistan, expresándose así en la convocatoria.

NOTA: Artículo 277° La asamblea, sea ordinaria o extraordinaria, debe ser convocada por los administradores por la prensa, en periódicos de circulación, con cinco días de anticipación por lo menos al fijado para su reunión. La convocatoria debe enunciar el objeto de la reunión, y toda deliberación sobre un objeto no expresado en aquella es nula

FORMAS DE ASAMBLEAS:

·                1er folio: presentación. Debe estar visado.

·                2do folio: igualmente visado, con recuento de lo ocurrido en la asamblea.

Buscar modelos de asambleas.

Que tipos de modificaciones se pueden hacer en las asambleas: prorrogas, disoluciones, liquidaciones, fusiones de una sociedad con otra, representaciones legales, entre otras.

Artículo 282° Los socios que no convengan en el reintegro o en el aumento del capital, o en el cambio del objeto de la compañía, tienen derecho a separarse de ella, obteniendo el reembolso de sus acciones, en proporción del activo social, según el último balance aprobado.

La sociedad puede exigir un plazo hasta de tres meses para el reintegro, dando garantía suficiente.

Si el aumento de capital se hiciera por la emisión de nuevas acciones, no hay derecho a la separación de que habla este artículo.

Los que hayan concurrido a algunas de las asambleas en que se ha tomado la decisión, deben manifestar, dentro de las veinticuatro horas de la resolución definitiva, que desean el reembolso. Los que no hayan concurrido a la asamblea, deben manifestarlo dentro de quince días de la publicación de lo resuelto.

Contenido de las actas de asamblea - Artículo 283° De las reuniones de las asambleas se levantará acta que contenga el nombre de los concurrentes, con los haberes que representan y las decisiones y medidas acordadas, la cual será firmada por todos en la misma asamblea.

Prorroga: prolongación de la duración de una sociedad mercantil.

·                Prorroga propiamente dicha: se realiza mediante acta de asamblea antes del vencimiento del lapso de duración de la sociedad.

·                Prorroga de reactivación: se acuerda después que se produce una causal de disolución de la empresa.

·                Prorroga de hecho: vencido el lapso de duración, los socios continúan con la sociedad sin acta constitutiva.

NOTA: las actas de asamblea deben registrarse en el lugar donde se registró el acta constitutiva.

Causales de disolución: Artículo 340° Las compañías de comercio se disuelven:

1. Por la expiración del término establecido para su duración.

2. Por la falta o cesación del objeto de la sociedad o por la imposibilidad de conseguirlo.

3. Por el cumplimiento de ese objeto.

4. Por la quiebra de la sociedad aunque se celebre convenio.

5. Por la pérdida entera del capital o por la parcial a que se refiere el artículo 264 cuando los socios no resuelven reintegrarlo o limitarlo al existente.

6. Por la decisión de los socios.

7. Por la incorporación a otra sociedad.

Efecto jurídico de la disolución o liquidación: Artículo 342° Terminada o disuelta la sociedad, los administradores no pueden emprender nuevas operaciones, y si contravinieron a esta disposición son responsables personal y solidariamente por los negocios emprendidos.

La prohibición tiene efecto desde el día en que ha expirado el término de la sociedad, en que se ha cumplido su objeto, o ha muerto alguno de los socios cuyo fallecimiento disuelva la sociedad, o desde que ésta es declarada en liquidación por los socios o por el Tribunal.

Fusión:Artículo 343° La fusión de varias sociedades entre sí deberá ser acordada por cada una de ellas.

Formas de hacer fusión - Artículo 344° Los administradores de cada una de las compañías presentarán al Tribunal de Comercio, para su registro y publicación, el acuerdo en que se haya decidido la fusión.

También presentarán sus respectivos balances.

Si la nueva compañía resultante de la fusión, estableciera su domicilio en una jurisdicción distinta a las de las sociedades que se unen, aquélla deberá cumplir todas las disposiciones contenidas en los artículos 215 y siguientes.

NOTA: cuando se unen dos sociedades, una de ellas se extingue. Esto va a acarrear una modificación en los estatutos.

Tema 5 – sociedades anónimas:art 201 # 3.

Sociedad de capital donde los accionistas van a responder únicamente con ese capital. Las obligaciones están garantizadas de manera limitada por el capital de la compañía. Dicho capital va a estar representado o dividido en acciones.

Funciona bajo el principio de falta de responsabilidad de los socios en cuanto a deudas. Se rige por un estatuto social.

Personalidad jurídica: se adquiere con la protocolización y publicación del acta constitutiva en el registro mercantil de la jurisdicción donde va a funcionar.

Modos o formas de constituir:

·                Simultanea - Artículo 247° La compañía puede formarse mediante escritura pública o privada, otorgada por todos los suscriptores, en que se compruebe el cumplimiento de los requisitos legales y se nombren los administradores y las personas encargadas de desempeñar las funciones de comisarios hasta la primera asamblea general. NOTA: todos los actos deben ir concatenados. Es la forma más usada.

·                Sucesiva - Artículo 248° También puede constituirá la sociedad por suscripción pública. En este acto los promotores deben hacer un prospecto que indique el objeto de la sociedad; el capital social necesario: el número de acciones; su monto y respectivos derechos; los aportes y condiciones bajo las cuales se hacen; las ventajas en provecho particular de los promotores no prohibidas por la ley, y las cláusulas principales de los estatutos. El prospecto debe estar suscrito por ellos y puede establecer un término distinto del fijado por el artículo 251 para la extinción de las obligaciones de los suscriptores. NOTA: Oferta pública de acciones.

Capital social: es el importe que efectúan los accionistas con el fin de generar riquezas y un beneficio económico común. Puede ser monetario, mano de obra, bienes muebles o inmuebles, etc. Siempre va a estar representado en bolívares, transformado en acciones. Ejemplo: 100 bs – 100 acciones de 1 bs cada una. El capital social también incluye los pasivos.

Acciones: título que representa un valor. Título que va a representar el valor que aportan los accionistas. Suma de los aportes del capital social.

NOTAS:

·                Es el medio de prueba para que el accionista conste que es accionista de dicha compañía.

·                Se sabe que monto va a percibir cada accionista en proporción a las utilidades que arroje la empresa a final de año.

·                Deben ser de igual valor.

·                En el libro de accionistas se plasman cuantas acciones tiene cada accionista.

Clasificación de las acciones:

·                Nominativas: tienen nombre. Se sabe a quién pertenecen. Son aquellas a través de la cual se va a identificar al propietario de la acción. Ese propietario será el único facultado en cuando a derechos y obligaciones referentes a esa acción. Son aquellas establecidas en el libro de accionistas.

·                Al portador: faculta al tenedor de la acción. Dichas acciones no están en acta.

Artículo 292° Las acciones deben ser de igual valor y dan a sus tenedores iguales derechos, si los estatutos no disponen otra cosa. Las acciones pueden ser nominativas o al portador.

Que deben contener los títulos - Artículo 293° El título de las acciones nominativas o al portador debe contener:

1. El nombre de la compañía, su domicilio, el lugar en que se encuentren registrados los estatutos, con expresión de la fecha y número del registro.

2. El monto del capital social, el precio de la acción, y si hay varias clases de éstas, las preferencias que respectivamente tengan, y el monto de las diversas clases.

3. La fecha en que conforme a los estatutos haya de verificarse la asamblea anual ordinaria.

4. La duración de la compañía.

Las acciones deben ser firmadas por dos administradores por lo menos, o por el administrador de la compañía, si es uno sólo.

Obligaciones: formas de captar recursos para la sociedad.

·                Aumento de capital de cada socio.

·                Crédito bancario.

·                Fondo de reserva.

Transferencia de acciones:Artículo 296° La propiedad de las acciones nominativas se prueba con su inscripción en los libros de la compañía, y la cesión de ellas se hace por declaración en los mismos libros, firmada por el cedente y por el cesionario o por sus apoderados.

En caso de muerte del accionista, y no formulándose oposición, bastará para obtener la declaración del cambio de propiedad en el libro respectivo y en los títulos de las acciones, la presentación de estos títulos, de la partida de defunción y, si la compañía lo exige, un justificativo declarado bastante por el Tribunal de l Instancia en lo Civil, para comprobar la cualidad de heredero.

Administradores: órgano dentro de la sociedad al cual se le confiere la actividad social y representación de la sociedad.

Artículo 242° La compañía anónima es administrada por uno o más administradores temporales, revocables, socios o no socios.

Facultades - Artículo 243° Los administradores no responden sino de la ejecución del mandato y de las obligaciones que la Ley les impone, y no contraen por razón de su administración ninguna obligación personal por los negocios de la compañía.

No pueden hacer otras operaciones que las expresamente establecidas en el estatuto social; en caso de transgresión, son responsables personalmente, así para los terceros como para la sociedad.

Deberes de los administradores:

·                Depositar en la caja social un número de acciones determinado por los estatutos.

·                Exigir a los promotores que le entreguen todos los documentos y la correspondencia referente a la compañía y su constitución.

·                Deben llevas los libros prescritos a todos los comerciantes, libro de accionistas, libro de actas de asambleas, libro de actas de la junta de administradores.

·                Permitir a los accionistas a inspeccionar los libros de accionistas y de actas de asamblea.

·                Formar cada 6 meses un estado sumario de la situación activa y pasiva de la compañía y ponerlo a disposición de los comisarios.

·                Convocar extraordinariamente asamblea dentro del término de 1 mes, si lo exige un número de socios que represente un quinto del capital social.

·                Presentar a los comisarios el capital social realmente existente.

·                Dentro de los 10 días siguientes a la aprobación del balance, presentaran una copia de el y del informe de los comisarios al juez de comercio.

·                Entre otras.

Comisario: son fiscales, auditores de los administradores. Son personas externas a la sociedad.

Artículo 309° Los comisarios nombrados conforme a lo dispuesto en el Artículo 287 tienen un derecho ilimitado de inspección y vigilancia sobre todas las operaciones de la sociedad.

Obligaciones - Artículo 311° Los comisarios deberán:

1. Revisar los balances y emitir su informe.

2. Asistir a las asambleas.

3. Desempeñar las demás funciones que la Ley y los estatutos les atribuyan y, en general, velar por el cumplimiento por parte de los administradores, de los deberes que les impongan la Ley y la escritura a los estatutos de la compañía.

Balance:

Dividendo:

TEMA #6 SRL: SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITIDA

Definición SRL: El ordinal 4° del art del 201 del CC identifica a la Sociedad de Responsabilidad Limitada como aquella compañía en la cual las obligaciones sociales están garantizadas por un capital determinado, dividido en cuotas de participación, las cuales no podrán estar representadas en ningún caso por acciones o títulos negociables. El artículo 200 atribuye a la SRL cualidad de comerciante, conindependencia de su objeto.

Contrato Constitutivo. Art 314 CC: En el documento constitutivo de la compañía podrán establecerse, con carácter obligatorio para todos o algunos de los socios.

Debe contener: Artículo 214 CC
1. El nombre, domicilio y nacionalidad de los socios fundadores.

2. La denominación de la sociedad, su domicilio y su objeto.

3. El monto del capital social.

4. El monto de la cuota de cada socio, si se ha aportado en dinero o en especie, y en este último caso, con indicación del valor que se atribuye a los créditos y demás bienes aportados y los antecedentes y razones que justifiquen esa estimación.

5. El número de personas que hayan de ejercer la administración y representación de la sociedad.

6. El número de comisarios cuando los haya.

7. Las reglas según las cuales deben formarse los balances y calcularse y repartiese los beneficios.

8. El tiempo en que la sociedad ha de comenzar y terminar su giro; y

9. Los demás pactos lícitos y condiciones especiales que los socios juzguen conveniente establecer, cuya aplicación no prohíban este Código u otra Ley.

Capital social. Art 313, 314, 315, 316 cc

 El capital social debe ser integralmente suscrito en el momento de la constitución.

El capital debe ser desembolsado o pagado de acuerdo a la cualidad de los aportes: si estos son en dinero, debe pagarse el 50%, como mínimo; si son en especie, deben pagarse íntegramente. Con respecto a los aporte en especies, el artículo 313 del Código de Comercio establece un responsabilidad solidaria, respecto de terceros, entre los socios fundadores y los que entren después en la compañía, por la veracidad del valor atribuido en el contrato a ese tipo de aportes.

La acción de responsabilidad prescribe a los cinco años, a contar de la fecha de la respectiva aportación.

 El capital social no debe ser menor de veinte mil bolívares ni mayor de dos millones de bolívares. Se ha fijado un capital máximo para querer reservar para las grandes sociedades la forma de la sociedad anónima; se requiere un capital mínimo considerando que si el capital es demasiado pequeño, los terceros no desean contratar con la sociedad o van a pedir una fianza de los administradores.

Si el capital se reduce por pérdidas, los administradores deben aplicar el artículo 264, por remisión del arículo 336, e interrogar a los socios si optan por el reintegro o la reducción del capital, a menos que decidan la liquidación. La liquidación o el reintegro hasta el límite mínimo son obligatorios si la reducción coloca el capital por debajo de veinte mil bolívares.

Los socios pueden obligarse, en el documento constitutivo, a efectuar prestaciones accesorias o pagos complementarios que no forman parte integrante del capital social.

Derechos de los socios

·                 Derecho a participar en el reparto de beneficios y en el patrimonio de la sociedad en caso de liquidación.

·                 Derecho de tanteo en la adquisición de las participaciones de los socios salientes.

·                 Derecho a participar en las decisiones sociales y a ser elegidos como administradores.

·                 Derecho de información en los períodos establecidos en las escrituras.

·                 Derecho de obtener información sobre los datos contables de la Sociedad.

·                 Derecho de preferencia Art 317° Cuando el acta constitutiva no disponga otra cosa, la cesión de las cuotas sociales en las compañías de responsabilidad limitada, estará sometida a las siguientes condiciones: a) Los socios tendrán preferencia para adquirir la cuota que vaya a ser cedida y ejercerán este derecho de conformidad con lo que se haya establecido en el contrato social. b) Son nulas y sin ningún efecto para la compañía las cesiones de cuotas que se

Responsabilidad: establecida con el art 314 cc; En el documento constitutivo de la compañía podrán establecerse, con carácter obligatorio para todos o algunos de los socios. Prestaciones accesorias y pagos complementarios distintos de los aportes de capital, expresándose sus características así como la compensación que se asigne a los socios que lo realicen. En ningún caso se considerarán esas prestaciones y pagos como parte integrante del capital social. (la sociedad se limita al capital aportado).

Medios de prueba y que efecto tiene la cesión: el efecto jurídico art 318 cc La cesión de las cuotas deberá hacerse por medio de documento auténtico y ser inscrita, a solicitud de cualquiera de las partes, en el Libro de Socios, para que pueda producir efecto respecto a la compañía. No obstante, la transferencia no surtirá efecto con respecto a los terceros sino después de registrada en el Registro de Comercio, lo cual deberá hacerse dentro de los quince días siguientes a la inscripción en el Libro de Socios.

Medios de pruebas: mediante doc. autentico (notariado, protocolizado) se transcribe al libro de socios efecto erga homnes. Ej venta

Administración art 322 cc: La compañía de responsabilidad limitada será administrada por una o más personas, socios o no, cuyas atribuciones serán determinadas en el documento constitutivo.

Administradores responsabilidad Art 324 ° Los administradores son responsables, solidariamente, tanto para con la compañía como para con los terceros, por infracción de las disposiciones de la Ley y del contrato social, así como por cualquier otra falta cometida en su gestión. Sin embargo, la responsabilidad de los administradores por actos u omisiones no se extiende a aquellos que estando exentos de culpa, hayan hecho constar en el acta respectiva su inconformidad, dando noticia inmediata a los Comisarios, si los hubiere. La acción de responsabilidad en interés de la compañía puede ser ejercida por éstos o por los socios, individualmente, siempre que éstos representen, por lo menos, la décima parte del capital social. A los socios que ejerzan la acción, individualmente no podrán oponerse renuncias o transacciones entre la compañía y los administradores responsables.

Representación Art325 ° Los administradores se consideran autorizados para ejecutar los actos de administración que abarquen el objeto de la compañía. Salvo disposición en contrario del documento constitutivo, representarán, conjunta o separadamente, a la compañía y podrán obligarla.

Prohibición de negocios propios Art 326 ° Los administradores no pueden hacer operaciones por su cuenta propia ni por la de un tercero, en la misma especie de negocios que realiza la compañía, sin el consentimiento de todos los socios. Tampoco podrán los administradores tomar interés en otra compañía que explote la misma rama de negocios que aquella a la cual pertenecen, a menos que para ello sean autorizados por todos los socios.

Comisario en la SRL Art 327 ° En el documento constitutivo de la compañía podrá establecerse la designación de comisarios, quienes tendrán las atribuciones señaladas en este Código y las que se les atribuya especialmente en el documento constitutivo; pero esa designación será necesaria en las compañías que tengan un capital mayor de quinientos mil bolívares. En las compañías que no tengan comisarios las funciones de éstos serán ejercidas por los socios no administradores.

Contabilidad Art 328 ° Además de los libros prescritos para todo comerciante, la compañía de responsabilidad limitada debe llevar: a) El Libro de Socios, en el cual consten el nombre, domicilio y nacionalidad de los socios; el valor de las cuotas suscritas y las cantidades pagadas por éstas; y las cesiones efectuadas, incluso por vía de remate. b) El Libro de Actas de las asambleas, o en su caso, de las decisiones tomadas por medio de votación no efectuada en la asamblea. c) El Libro de Actas de la administración para cuando ésta esté a cargo de más de una persona. Los libros serán llevados en castellano bajo la responsabilidad de los administradores.

Balance Art 329 ° Los administradores están obligados a formar, en el plazo máximo de tres meses, contados a partir del término del ejercicio social, el balance, con la cuenta de ganancias y pérdidas y la propuesta de distribución de beneficios. A falta de disposición en el documento constitutivo, se entenderá que el ejercicio termina el 31 de diciembre de cada año. En el período y durante el plazo que señale el documento constitutivo, los socios tendrán derecho a examinar el balance, la cuenta de ganancias y pérdidas, y en su caso, el informe de los comisarios. Dentro de los diez días siguientes a la aprobación del balance, presentarán los administradores una copia de él, y en su caso, del informe de los comisarios, el Juez de Comercio o Registrador Mercantil, que lo mandará a agregar al respectivo expediente.

Decisión de los socios Art  330 ° Las decisiones de los socios se tomarán en la oportunidad y del modo que fije el contrato social. En éste puede establecerse que la votación se haga por correspondencia o por cualquier otro medio que asegura la autenticidad de la declaración de voluntad.

Nota: en la srl no es necesaria la presencia del socio esta puede ser mediante una carta, telegrama sobre la decisión.

Mayoría absoluta para tomar decisiones Art 332 ° Siempre que la ley o el documento constitutivo no dispongan otra cosa, las decisiones de los socios se tomarán por un número de socios que represente la mayoría absoluta de los que componen la sociedad, y, al mismo tiempo, más de la mitad del capital social; y, en caso de modificación del contrato social, se requiere una mayoría que represente por lo menos las tres cuartas partes del capital social. No obstante, las decisiones que impliquen aumento de la responsabilidad de los socios sólo podrán tomarse por unanimidad.

Nota: se tomara cuando este la mayoría absoluta (100%).

Transformación de la sociedad Art 335° En la transformación de una sociedad de otro tipo en una compañía de responsabilidad limitada, deberá observarse lo dispuesto en el artículo 316.

Causales de disolución Art 340° Las compañías de comercio se disuelven: 1º Por la expiración del término establecido para su duración. 2º Por la falta o cesación del objeto de la sociedad o por la imposibilidad de conseguirlo. 3º Por el cumplimiento de ese objeto. 4º Por la quiebra de la sociedad aunque se celebre convenio. 5º Por la pérdida entera del capital o por la parcial a que se refiere el artículo 264 cuando los socios no resuelven reintegrarlo o limitarlo al existente. 6º Por la decisión de los socios. 7º Por la incorporación a otra sociedad.

Las decisiones de los socios.

Art 330 ° Las decisiones de los socios se tomarán en la oportunidad y del modo que fije el contrato social. En éste puede establecerse que la votación se haga por correspondencia o por cualquier otro medio que asegura la autenticidad de la declaración de voluntad.

Art 331 ° Si en el documento constitutivo fuere prevista la convocatoria de los socios para asamblea, la falta de convocatoria quedará cubierta con la presencia de todos los socios.

Art 332 ° Siempre que la ley o el documento constitutivo no dispongan otra cosa, las decisiones de los socios se tomarán por un número de socios que represente la mayoría absoluta de los que componen la sociedad, y, al mismo tiempo, más de la mitad del capital social; y, en caso de modificación del contrato social, se requiere una mayoría que represente por lo menos las tres cuartas partes del capital social. No obstante, las decisiones que impliquen aumento de la responsabilidad de los socios sólo podrán tomarse por unanimidad.

Art 333 ° Cada socio tendrá derecho a un voto por cada cuota que le pertenezca.

Art 334 ° La quiebra de la sociedad no acarrea la de los socios.

FALTARON LAS OBLIGACIONES DE LOS SOCIOS